Une société ne disparaît pas d’un jour à l’autre, même quand le dirigeant a déjà signé la décision de fermer.
Vous voulez fermer la vôtre, mais par où commencer, et combien de temps et d’argent faut-il prévoir ? Étapes, délais, coûts : voici les points à connaître avant de vous lancer.
Qu’est-ce que dissoudre une société, et pourquoi cela ne se fait pas en un jour ?
Non, une société ne disparaît pas d’un jour à l’autre. Il faut d’abord la dissoudre, puis la liquider, et seulement ensuite la radier. Ce sont trois étapes distinctes, qui ne se font pas en même temps.
La dissolution met fin à l’activité normale. La liquidation vend les biens, encaisse les créances et paie les dettes. Tant qu’elle dure, la société existe encore, avec ses comptes à régler. La radiation la retire enfin des registres.
Sur le terrain, on rencontre souvent un dirigeant qui croit tout arrêté dès qu’il a signé la décision. Le lendemain, la société reçoit encore ses factures et doit répondre à son comptable.
Qui peut décider de fermer une société ?
Fermer la société relève des associés, pas du gérant. Dans une SARL, le gérant les convoque, dans les délais et formes fixés par décret, sinon l’assemblée peut être annulée.
Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, il faut les trois quarts des parts. Si elle est plus récente, la dissolution anticipée requiert en principe les deux tiers des parts sociales présentes ou représentées ; les règles varient toutefois selon la date de constitution et les dispositions statutaires.
Dans une SASU, l’associé unique décide seul et le note dans un registre. Si c’est une personne physique, la société passe ensuite en liquidation.
Dans une SAS, les statuts fixent qui convoque, les délais, le quorum et une majorité parfois plus haute. Sur le terrain, on voit souvent une dissolution bloquée parce que personne n’a relu ces règles.
Fermer une société : les cinq étapes
La fermeture volontaire passe par cinq étapes, toujours dans le même ordre : vote des associés, publicité légale, déclaration au guichet, liquidation, puis radiation. Sauter l’une d’elles bloque la suite.
Le blocage vient le plus souvent de la liquidation. Tant que les créanciers ne sont pas payés, la radiation ne peut pas être demandée.
La fermeture se fait en cinq étapes, à suivre dans cet ordre :
- Les associés votent la dissolution et nomment un liquidateur.
- Publiez l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.
- Déclarez la dissolution au guichet dans le délai légal applicable à la formalité concernée.
- Liquidez la société et faites approuver les comptes de clôture.
- Publiez la clôture et demandez la radiation dans le mois.
Quels délais pour fermer une société ?
La liquidation doit être close au plus tard trois ans après la date de la décision de dissolution. C’est un plafond, pas la durée à prévoir.
Le délai court dès le vote des associés. Ne tardez donc pas à vous en occuper.
Chaque délai court depuis un fait précis.
| Critère | Liquidateur | Micro-entrepreneur | Dirigeant |
|---|---|---|---|
| Point de départ | Décision de dissolution | Arrêt de l’activité | Jour où la trésorerie ne couvre plus les dettes exigibles |
| Délai | Un mois | 30 jours | 45 jours |
| Si dépassé | Déclarer sans attendre | Déclarer sans attendre | Déclarer sans attendre, sauf conciliation en cours |
Combien coûte la fermeture d’une société ?
Publication des annonces légales
La publication des annonces légales est le premier poste à payer. Le tarif de l’avis de dissolution et de l’avis de clôture est fixé chaque année par arrêté officiel et varie selon le territoire et la nature exacte de l’annonce : consultez le barème en vigueur avant de publier.
Ces prix valent en France métropolitaine, en Guadeloupe, en Martinique, en Guyane, à Saint-Barthélemy, à Saint-Martin et à Wallis-et-Futuna. À La Réunion et à Mayotte, comptez 181 € HT pour la dissolution et 129 € HT pour la clôture.
Honoraires et formalités
Aux annonces s’ajoutent deux autres postes :
- les frais de formalités, payés au guichet des formalités pour déposer le dossier ;
- les honoraires de l’expert-comptable ou de l’avocat, si vous leur confiez la fermeture ;
- le total final, qui dépend de la société et du dossier.
Si vous faites appel à un professionnel, demandez un devis écrit avant de signer.
Droits sur le boni de liquidation
Le boni, c’est le solde qui reste après le paiement des dettes et le remboursement des apports. Quand ce solde est partagé entre les associés, il peut entraîner des droits de partage.
Il existe une exception : le boni d’une EURL ou d’une SASU dissoute par transmission universelle de son patrimoine à son associé unique personne morale n’est pas soumis à ces droits. Vérifiez ce point avec votre expert-comptable.
Qui paie les dettes, et que deviennent les salariés ?
Les dettes de la société
Le liquidateur paie les dettes de la société avant tout partage. Les associés ne touchent que ce qui reste, une fois les créanciers réglés.
Un gérant a un jour posé la liste de ses créanciers sur la table avant même de parler du partage. Il avait pris l’ordre des choses à l’envers.
Dans une SARL ou une SAS, vous ne répondez des dettes qu’à hauteur de votre apport. En société en nom collectif, chaque associé répond indéfiniment et solidairement, sur ses biens personnels. Vérifiez donc la forme de votre société avant tout.
Les salariés
Si vous fermez volontairement, vos salariés peuvent être licenciés pour motif économique. Ils touchent l’indemnité légale dès huit mois d’ancienneté continue, sauf règle plus favorable. Leur préavis dépend de leur ancienneté et de leur convention collective.
En liquidation judiciaire, lorsqu’aucun plan de sauvegarde de l’emploi n’est requis, les contrats de travail sont rompus dans les 15 jours suivant le jugement ; lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi est nécessaire, ce délai est porté à 21 jours, dans les conditions prévues par le Code du travail.
En liquidation judiciaire directe, l’AGS, le régime de garantie des salaires, peut couvrir les sommes dues. Sa garantie est plafonnée selon les seuils légaux fixés par référence au plafond mensuel de la Sécurité sociale, en fonction de la nature des créances garanties.
Les cas particuliers
La micro-entreprise
Un artisan venait d’arrêter son activité et pensait que tout se réglait d’un clic. Il a découvert qu’une déclaration restait à faire : la cessation se déclare dans les 30 jours suivant l’arrêt, sur le guichet des formalités des entreprises.
Il faut aussi déposer le dernier chiffre d’affaires. Si vous déclarez chaque mois, faites-le dans les 30 jours suivant la fin de l’activité. Si vous déclarez chaque trimestre, faites-le dans le mois suivant le trimestre concerné.
La liquidation judiciaire et la dissolution de plein droit
Deux cas arrêtent une société sans décision des associés :
- Liquidation judiciaire : le tribunal la prononce si la société ne peut plus payer ses dettes et si son redressement est manifestement impossible. Le jugement arrête en principe l’activité.
- Dissolution de plein droit : la société est dissoute à l’arrivée du terme fixé par ses statuts, dans la limite de 99 ans, ou quand son objet est réalisé.
- Pour une entreprise en redressement judiciaire, voyez cette procédure.
Arrêter sans fermer : la mise en sommeil
La mise en sommeil permet d’arrêter l’activité sans fermer la société. Elle n’entraîne ni dissolution ni liquidation, et vous déclarez la cessation temporaire au guichet dans le mois qui suit votre décision.
Lors d’une passation, un dirigeant pensait pouvoir mettre sa société de côté pour quelques mois. Mais la mise en sommeil dure deux ans au plus. Passé ce délai, si aucune modification n’a été déclarée, le greffier peut la radier d’office.
Retenez l’ordre : une société ne ferme pas en un jour. Il faut voter la dissolution, faire les formalités, liquider, puis demander la radiation. Sauter une étape bloque la suite.
Votre prochain pas : relisez les statuts pour savoir qui décide et dans quels délais. Puis demandez à votre expert-comptable un devis écrit avant de signer.